的吕布被袁绍与刘备打的节节败退，吕布虽然被陈宫、张邈、张杨等人推举了吕布为兖州牧，但是他们也只是让吕布成为他们的代言人而已，吕布大军所需粮草都需要他们这些世家提供，因此吕布在兖州也很是憋屈，难以发挥全部实力。
    刘备有仁义之名，在徐州很多大世家都愿意支持他，因此在与吕布几次大战取得优势之后，他看到袁绍已经在与公孙瓒斗争中占据优势，便有了新的想法。
    这一天，刘备收到关羽传来拿下东郡的消息，吕布如今已经开始南撤，袁绍为了拿下公孙瓒也是继续从南部调遣军队北上支援，并没有对刘备进入兖州有什么不满，这让原本一直小心的刘备开始有了想法。
    他作为徐州牧，如今徐州北部还在公孙瓒手中，他便开始让张飞领兵攻略徐州北部各郡县，没有人想到原本最能隐忍的刘备这个时候突然发力，整个徐州迅速被刘备拿下，一时间刘备成了与袁绍、吕布、公孙瓒一样的大诸侯。
    六月，袁绍与公孙瓒打的最火热的时候，吕布也是与兖州世家矛盾越来越大，刘备的谋士孙乾与伊籍给他建议拿下青州，结果刘备却是没有听从，而是在不断巩固徐州局势的情况下，等候着袁绍与公孙瓒决战的结果。
    公孙瓒在南皮第二次
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