此次北辽，对于前次上京被突袭明显做了防备。虽说举顷国之兵南下，但在上京周边却留下了两万新征集的部族军。在帝后亲自统军南下前，由北辽名将耶律斜珍，接任北院枢密使坐镇上京。
    偷袭上京的周志远，一路晓宿夜行，从抚远州奔袭北辽上京城。虽说一路连破数百营帐。试图调动上京守军外出巡找自己作战，以便在运动中寻找战机。但耶律斜珍任凭周志远，一路以战养战四处劫掠粮草，也坚持不出上京城作战，根本就不给周志远寻找战机的机会。
    最后，无奈之下的周志远，只能对上京城发起攻击。两军在上京城外连续作战十余场，虽说给上京守军一定的杀伤。但却因为耶律斜珍调集北面，北辽敌烈统军司一万骑兵南下。对周志远摆开了一副两翼包抄架势，而周志远则因为后援无力，粮草也用尽，也只能放弃上京。
    不过周志远，并未直接就近撤到云州。而是利用自己全部骑兵，以及从北辽诸部抢夺的大量战马，绕过了上京城，一路杀奔了北辽的东京道。现在于明远与周志远，已经彻底的失去了联系，就连周志远去了哪里都不知道。就是这些消息，都是周志远派人绕路云州送来的。
    而于明远自己，则是还在燕山府一线与北辽大军拉锯。虽说没有大胜，
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