，由于曹彬贪功轻进，被辽军截断粮道，堵住后路，在涿州(今河北涿县)歧沟关被耶律休哥击败。

    宋军东路战场一败，使整个战争形势发生变化。萧太后解除了东路宋军的威胁后，带领十万大军，向宋军反攻，使宋军中路和西路受到威胁。

    农历五月，辽军在蔚州大败宋军中路，杀死宋军二万多人，占领了灵丘、飞狐。

    飞狐关是外三关之一，形势险要，飞狐一失，打开了进入山西的门户。

    秋季，辽军继续反击，宋军从浑源、应州纷纷败逃，弃城而走。接着，辽军又攻克了云州、朔州，一直进军到寰州，直逼雁门关，使雁北大片领土又被辽国占领。迫于形势，潘美、杨业只好率师回到代州。

    宋军由于仓卒撤退，许多官员和人民都来不及迁移。于是，宋太宗下令，让潘美、杨业护送云、朔、寰、应四州官员和人民往内地转移。

    根据当时的形势，要完成护送任务，正面出兵损失一定很大，而且不一定能护送出境。所以，杨业主张避其锋芒，声东击西。他对潘美等将领说：“今辽兵益盛，不可与战。朝廷止令取数州之民。但领兵出大石路(今应县大石口，是繁峙到应县的重要通道)，先遣人密告云、朔州守将，俟大军离
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