备连忙推辞。刘表妻蔡氏为让刘琮继位，时时欲加害刘琦，琦便向刘备求救。刘备示意其向诸葛亮问计，亮以家事不便介入为由避而不答。次日，刘琦宴请诸葛亮，再次问计，亮仍不答。刘琦请诸葛亮登一小楼，并撤去楼梯，第三次问计，如再不相救则拔剑自刎。亮无奈说出春秋时申生在内而亡，重耳在外而安的故事，刘琦于是带兵三千，到江夏屯兵避祸。刘表病危，诸葛亮建议刘备乘机取荆州，以拒曹操。刘备念刘表之恩，不忍图之。
    不久，刘表病故，蔡氏密不发丧，假写遗嘱，立次子刘琮为荆州之主，蔡瑁独掌荆州大权。
    曹操亲率五十万大军，分五路南侵，欲夺荆州，刘琮不战而降，将荆州九郡献与曹操。刘备得知，忙与亮商议，亮令新野居民迁往樊城，用计诱曹仁等入新野，乘夜纵火烧之，曹军逃离新野，途遭杀戮，又被水淹，伤亡惨重。
    刘备和诸葛亮率众将乘胜至樊城，亮劝备速弃樊城，取襄阳暂歇。备不愿抛弃百姓，携民渡江，来到襄阳。刘琮惧而不出，魏延出城助刘备，备不愿攻城，只好领十余万军民前往江陵，命张飞断后，赵云保护家小，诸葛亮与关羽赴江夏求救。
    曹操得知刘备要退据江陵，日夜兼程追赶。左右劝刘备暂弃百姓，先到江陵，备不听
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