当中原各国正闹着内政变迁期间，南方的楚、吴、越之间则开始了激烈的征战，一度形成三国鼎立的局面。
    吴国在今江苏南部，都城为吴；越国在今浙江北部，都城为会稽。
    先是吴楚争霸，而与吴国相邻的越国也不甘寂寞，乘吴忙于攻楚之际，经常袭击吴国。公元前496年，吴越开战，吴师战败，吴王阖闾负伤而死。3年后，夫差为报父仇，带兵攻打越国，一举攻下越国的都城会稽，迫使越王勾践投降。夫差把勾践夫妇押至吴国，关在阖闾墓旁的石屋里，为他的父亲看墓和养马。
    勾践忍受了许多折磨和屈辱，才被吴王夫差释放回国。他一心想报仇雪恨，带头日夜苦干，重新积聚力量。为了激励自己，他在日常生活中特别定了两条措施。一是“卧薪”，晚上睡觉时不用垫褥，就躺在柴铺上，提醒自己，国耻未报，不能贪图舒服；二是“尝胆”，在起居的地方挂着一个苦胆，出入和睡觉前，都拿到嘴里尝一尝，提醒自己不能忘记会稽被俘的痛苦和耻辱。脍炙人口的成语“卧薪尝胆”说的就是他败而不馁、励精图治的故事。
    而越国身后还有楚国提供军事技术，向其出售先进的“核武器”———弩机。楚人以前被吴王阖闾攻破，深恨吴人，于是怂恿越人攻吴。楚
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