皆以双方歼击机部队之间的较量为主，双方的轰炸机部队虽然几乎每次都会跟随出击，但是却鲜有发动的机会。
    第一次大规模空战就发生在鲍庄战斗的第三天。日军飞行第23师团奉酒井隆的命令全体出动对三泰地区军事战略目标进行轰炸，而他们刚刚从扬州周边的几个机场起飞，学兵军黄山雷达站就侦测到了这一动向。随即，福建航空兵团驻武夷山机场的一个歼击机师立刻前往拦截支援。
    学兵军空军的行动同样被日军雷达站侦测到，日军驻南京的一个飞行师团随即从南京起飞迎敌。薛长空见状又放飞了手上的预备队，同时向单人雄求援。单人雄命庄后重派部队助战，于是学兵军参战的歼击机部队猛增到三个师，超过了三百架。
    日军不甘示弱，不仅驻上海的航空部队立刻起飞助战，同时联合舰队停留在上海近海的两艘航母也放飞了各自搭载的战斗机。于是在以三泰地区为中心的广袤天空中，学日交战双方以递增的方式总共出动了大约一千架战机进行了为时将近两个小时的大混战。
    空中打得热闹，地面上的双方步兵也没有闲着。战斗的中心地域三泰地区，日军第38师团在师团长佐野忠义中将的指挥下与狐十三亲自指挥的兴华、泰州游击大队于高邮镇爆发了激战。而
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