容恢复到了全盛时期，他将部队重新部署，然后大举西侵，全力攻打潜山、望江、太湖等地。
    此时潜山的老百姓已经被转移的差不多了。日军来势汹汹，竟调派第六师团联合101师团一起行动。而守军方面虽然人数众多，包括杨森的两个师、31军的一个增援师、新四军的两个支队、直属团的三个营和一个炮兵营，加起来也有数万人，但是由于分属不同阵营，人心涣散如同一盘散沙。再加上日军武器精良，装备犀利，守军与之接了两仗之后，直属团炮兵营的弹药补给却又快用完了。
    远在江南的白飞得知情况后，果断下达让直属团和27军撤离潜山的命令。31军增援师趁机退回到太湖，新四军也撤到太行山里去了。
    不料日军占领潜山之后，竟如同打了鸡血一般，一路势如破竹，短短数日内，便陆续攻占了太湖、宿松，并从望江一带偷渡过江，趁夜袭击了马当要塞，导致这个被寄予厚望的江防要塞就这样失守了。
    蒋介石得知以后，连夜把九战区司令长官陈诚叫过去骂了一顿，命他立刻夺回要塞。陈诚不得已，命令16军和49军反攻马当。不料日军依托马当坚固的一级国防战备工事顽强抵抗，使国军的进攻屡屡受挫、伤亡惨重，陈诚不得不命令停止进攻，
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