郡有失，不得已先抽调其守军五千北上，故而造成公安守卫空虚。张飞只攻打半天，韩当便抵挡不住弃城逃到武陵。接着又被紧追而来的张飞击败，仓皇逃回江夏。
    张飞并没有如赵斌说的那样，夺取公安之后从油江口登陆三面合围吕蒙。而是南下从武陵绕向长沙，打到巴陵，兵锋直指吕蒙后方江夏。
    吕蒙得报后对南郡不再存有幻想，令三军连夜撤出南郡回防江夏。李严趁势入驻江陵，同时又与前来争夺南郡的徐晃大军发生恶战。几乎成为废城的江陵几度异手，幸得刘备亲自带二万人支援及时，硬生生打退徐晃的疲惫之师，成功的重新进驻荆州。
    张飞亦在得到捷报后从巴陵退兵，在洞庭湖登船逆江而上汇合刘备。
    徐晃久攻南郡不下，又接到曹操的权宜行事命令便萌生退意，欲后撤保襄阳。岂料荆山突然杀出一支衣衫褴褛，约万人的神秘军队占据襄阳断了后路，打得他措手不及。上庸刘封又领兵二万，沿汉水而下袭扰樊城。消息很快就在徐晃军中传开，一时间军心大乱，多生逃兵。
    孙权见曹军已处败势，又见再次入驻荆州无望，惧怕同时得罪两家惹祸上身。于是遣使向刘备赔罪，同时还撤了吕蒙的都督之职，以示诚意。还承诺，亲自带兵北上合
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