公元213年6月，燕帝公孙白与张郃、高顺、赵云等将率十万大军过陈仓道，沿路击溃前来阻截的蜀汉将领吴懿部，直奔汉中治所南郑。
    与此同时，张辽和徐晃率十万燕军自凉州天水进军，意欲跨越祁山，过武街和武都，直攻阴平道，自北攻袭成都。
    而甘宁、黄忠率两万腾蛟军自秭归沿江而上，意欲进攻益州东面门户鱼复，进入巴郡境内。
    蜀汉老将严颜，率五万大军驰援南郑，蜀将陈式、雷铜、李恢从之；蜀将孟获、祝融领兵六万前往祁山阻截张辽和徐晃，王平、马忠从之；蜀将马谡、郭攸之领三万大军守住长江上游的鱼复城，防止荆州水军逆流而上。
    汉中郡，南郑城西。
    旌旗招展，烟尘滚滚，数万蜀军蜂拥而来，一杆“严”字大旗在风中飘扬。
    一骑斥候飞马而来。
    “报~吴将军在陈仓道阻截失利，如今沔阳也已被攻陷，吴将军已退往定军山，请严将军速速发兵驰援。“
    严颜大惊：“燕军入陈仓不过十数日的时间，吴将军兵马过万，虎踞嘉陵关，岂会如此轻易倍攻陷？”
    “据传，燕军乘舟自嘉陵江而下，绕过嘉陵关，再自嘉陵关背后偷袭，吴将军腹背受敌，故此不敌
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