至此，困守一座晋阳城的杨谅几乎已经成了瓮中之鳖，明眼人都知道他败局已定。但萧摩诃和王頍并不甘心就此失败，这一个月来杨谅在并州征召的新兵也有六七万，加上逃回的败兵和原来集结在晋阳的部队，可战之士还有二十多万，
    在王頍的强烈建议下，杨谅派出了大将赵子开，率十四万精锐向西南方向前出到霍州一带，在汾河北岸布阵，用栅栏堵塞山陉小路，在两侧的高山峻岭上派兵防守，连营足有五十多里，企图以这样的方式阻挡杨素亲自率领的讨伐军主力。
    而杨谅本人则率以王頍和萧摩诃为首的十万大军困守晋阳，准备迎击从西北边包抄过来的杨义臣和王世充，杨玄感的朔州部队与骁果部队联军，以及东北方向过来的幽州李子雄大军。
    王頍和杨谅还残存着一丝希望，指望着能打几个漂亮的防守反击，让天下各地胸有大志的不安定分子们趁机起事，好给杨谅争取一个咸鱼翻身的机会，王頍这次少了裴文安这个死对头，终于可以放手发挥了，一下子感觉空气也变得清新起来，他的口号是：“坚决守住，就有办法！”
    此时此刻，杨素亲率的讨伐军主力也已经到达了汾河的南岸，同赵子开的十四万大军隔河相对。
    这次杨素从关中带出了八万
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