编师的名额交给张自忠，同时为五十九军扩编了一个重炮旅下辖二十四门一零五榴弹炮，张自忠为此感激不尽，也让庞炳勋孙桐萱孙连仲等妒忌不已。
    为了掩护这次反攻，集结在兖州的二十四集团军.抽调出四十五军，与泰安的第三集团军孙桐萱部一同北上，向济南发起进攻，吸引集结在济南周围的五个师团的日军，济南日军原有一零九、第十、二十一师团、十四师团，总计四个师团，这几个月除了补充新兵外，又增加四十师团（师团长青木成一）和三十八师团（师团长藤井洋治）。在冀中作战期间，三十八师团负责守御德县到济南的交通线。
    反攻从济南开始，二十军和第三集团军的攻击.并不猛烈，但却稳定，与日军在济南外围长清展开战斗。第三集团军争夺长清外的母猪岭和曹大峪，二十军则迂回金牛山，从左翼向长清穿插。
    日军当面防守.部队是二十一师团和十四师团，十四师团师团长土肥原在十月中旬被调到华中，担任上海梅机关机关长由井关隆昌中将接任，这两个师团乃新锐师团缺少对五战区部队，特别是对西南部队的作战经验，依然按照以前与中国军队交手的方式作战，结果普一接触就吃了大亏，特别是对上四十五军的二十一师团，一个大队被击溃，大队长当场阵
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