余一改往昔死板的战术，趁长山守军疲惫不堪之际，竟然利用藏石矶江边堤坝芦苇掩护，摸到阵地西端施放毒气，驻守该地段的2总队7中队几乎全部中毒牺牲，仅5人逃回指挥部报告。
    日海军陆战队趁势从藏石矶登陆，其香山炮兵和江面军舰则施以密集炮火支援。长山阵地、工事多处被毁，变成了焦土，大炮被打坏，控制太泊湖公路口的2个重机枪掩体也被摧毁，人员伤亡巨大，粮食、弹药也已用尽。敌人遂得突入阵地，将阵地切为数段，使长山阵地失去了整体防御的效能。
    混战至中午，援军仍没有影子。鲍长义见大势已去，只得下令撤退。残部边战边撤，退出了长山阵地。失去香口、长山阵地的护卫，马当炮台也很快落入敌手，马当要塞陷落。
    鲍长义在战斗中虽然打的很英勇，但是部队撤下来之后却没有得到应有之奖励。因为鲍长义在“抗日军政大学”事情上没有给李蕴珩面子，而被李蕴珩耿耿于怀，鲍长义所部撤出战斗后，残部滞留在湖口县三里街一带无人问事，既得不到休整，更得不到补充。
    随后李蕴珩又命令凡无战斗力的部队速离开战场，鲍长义只得率残部从鞋山渡过鄱阳湖，抵达庐山脚下的海会镇。
    驻扎在海会镇的是第一兵团
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