按侵华日军防区的划分，苏北是华北方面军第12军所属驻徐州第21师团的防地。敌攻占苏北之目的，是企图隔断中国沿海抗日部队与内地的联系。攻占苏北尚未被日军控制的17县，封锁苏北与鲁南山区的交通，打击国民政府苏鲁战区，另外还有控制淮北盐场。
    而在苏北的抗日部队，马铮在地图上看了看，根据战后的相关文件记载。苏鲁边界有国民党韩德勤所属第89军、57军第112师4个团、111师331旅1个团以及保安旅和游击部队约5万人，主力位于洪泽湖、白马湖、高邮湖一带的两淮及泗阳地区，57军位于沭阳一带。
    根据华北方面军2月下旬的指示，驻济南的尾高龟藏第12军由驻徐州的第27师团、驻济南的第114师团、驻青岛的第5师团和在华北的第7飞行团，与在青岛的海军第4舰队相互协同，以9个步兵大队、4个炮兵大队及骑兵、工兵等攻占苏北地区并进行长期进驻。
    第5师团的进攻部队由青岛乘第4舰队的船只，攻占青岛西南沿海的日照和安东卫后，到达连云港以南的灌河口，并从该地的燕尾港，换乘小艇上溯灌河经陈家港、双港、响水，至六塘河上岸，与以西的第21师团、以北的第114师团协同发动进攻。
    敌
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