冯、阎酝酿讨蒋，拉拢石友三。石友三又一次回到冯玉祥的麾下。中原大战爆发，冯阎军呈现败势，石友三再次投靠老蒋。就这样石友三在民国时期不断地更换着主子，有奶就是娘，城头变幻大王旗，这倒戈将军说的就是他，一点也不冤枉。
    抗战爆发后，石友三部编在宋哲元之下任一八一师师长。同年底，石友三任69军军长。山东被日本占领后，石友三奉命留在敌后进行游击战。石友三为保存实力，遂转而与八路军合作，希望在其支持下确立对山东的控制，******、杨秀峰曾到石友三部工作。
    石友三这样一个狡猾的老军阀很清楚眼下的局势，更明白手中军队的重要性。由于他本人出尔反尔的性格，无论是******还是八路军对他都没有多少好感，现在石友三所部在日军的打击下损失惨重，没有三几年是别想恢复元气，除非是得到******政府的支持。
    不过石友三很清楚蒋委员长的为人，想要吃蒋某人的米就必须让蒋某人看到你的价值，但是他手中的部队在之前的战斗中损失不小，根本无力发动大的攻势。
    而对于八路军抛出来的橄榄枝，一开始生性多疑的石友三并不相信天上会掉馅饼。石友三甚至于认为这是八路军给他设的一个套，想要石
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