在清河以西之狼窝消灭孙良诚部1个团，东进纵队第２、第３团及冀中军区第23团于威县东北之史家庄、枣科一带与石友三部暂编第３师激战，歼其两个营。东进纵队、青年纵队、先造纵队、筑先纵队各1个团及第386旅第４团在清河西南中兴集一带，与石友三部第181师激战终日，阻滞了其撤逃。后八路军将顽军主力包围在威县东南下保寺马呜堂窑安镇地区，并起猛攻。
    13日，孙良诚部3ooo余人突围南撤，逃过卫河进至南乐地区。石友三部连遭围攻，伤亡惨重，于15日夜突围西逃。东进纵队宅力、青年纵队之第771团与冀中军区赵谭支队等部，立即沿顽军左右两侧平行追击。此时日伪军由广平、斤县、曲周、永年、肥乡、威县出动3ooo余入进至广平、丘县间地区，向八路军进攻，以掩护石友三部。石友三部乘机从大名、临漳间渡过漳河，向清丰东南地区撤逃。
    战至18日，八路军停止追击。此役八路军共毙伤俘顽军28oo余人。
    而此时石友三所部在冀南、豫北虎视眈眈地盯着八路军也给马铮造成了一定的压力，出于后方安全的着想，马铮决定相机彻底解决石友三所部的威胁。
    尽管石友三所部表现的足够反动，并且和日本人眉来眼
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