曾万钟第5集团军和刘茂恩第14两个集团军的接合部，日军的战略意图在于迅攻占横（横岭关）垣（垣曲）大道，直取垣曲县城，对守军两个集团军实施分割包围，各个歼灭。
    因此战役一开始日军即以重兵向横垣大道两侧猛攻，驻守横岭关东北侧的赵世铃第43军、西南侧的高桂滋第17军同时遭受日军重兵打击。
    激战至8日拂晓，第43军十八坪阵地被突破，堵击无效。军长赵世铃下令放弃阵地，撤向望仙庄一线。第17军虽依靠工事和有利地形进行了较为有效的抵抗，终因左右两翼皆被敌突破，不得不退出防线。
    日军则在一举突破守军防线后，当即兵分两路，一路沿桑池、贾家山、杜村河南下。一路沿亳清河南下，经皋落、长直、王茅，直取垣曲县城。最重要的是，日军在伞兵部队配合下，占领黄河岸边的垣曲县城，截断了与黄河南岸的联系。日军实现了中间突破计划，中**队被分割成两半。
    很快，日军的内层包围圈完全形成，中条山守军黄河沿线的补给线和退路全被截断。
    第一战区司令部鉴于济源、垣曲间各主要渡口渐次被敌封锁，第14集团整个补给线中断的事实，命第14集团军阳城以西部队主力，迅向沁翼公路以北分路转
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