牛辅和西凉诸将被朝廷大军逼到绝路，只好反击。
    此时，西凉诸将已无后顾之忧，完全可以放手一搏为自己生存而战。
    牛辅对岳飞的承诺不放心，说道：“岳飞的话能否当真？一旦大军展开反击，关西方向只有弘农城的张济和桃林要塞的郭汜两支军队，他们未必能挡住岳飞的北疆军。”
    李傕冷笑道：“这个时候，我们还有什么选择吗？拼了。”
    四月下旬，潼关大战开始。牛辅、李傕、樊稠、王方、李儒、张绣各领大军，主动出关，向朝廷北军展开疯狂反攻。
    激战正酣之时，胡轸突然倒戈，率军重击鲍鸿。鲍鸿战死，北军大败。
    李肃、段煨退守华阴，向长安求援。
    消息传到长安，长安震惊。
    司徒王允非常气愤。他在天子和大臣们面前指责骠骑大将军李翊骄横跋扈，骄恣枉法，公然违抗圣旨，
    王允说道：“朝廷早在四月上就已经急书泉州的李翊和关西的岳飞，命令他们立即向关西的叛逆发起攻击，但他们置若罔闻，按兵不动，致使叛逆反击得手，威胁长安。”
    王允恳求天子再次下旨，督促岳飞立即攻击牛辅。
    皇甫嵩提出反对意见，他力主
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