时，从长安传来消息，韩遂、梁兴、马玩率领大军突然出现在长安城下，城内守军严重不足，请求支援。
    袁谭大惊，率军急撤。等他撤到槐里城时，接到了一个让他魂飞天外的消息，长安城失陷了。长安令张鸣不知什么时候给韩遂买通了，给西凉军打开了城门。
    袁谭又恨又悔，要带着大军直杀长安城，夺回长安。
    郭图极力劝阻道：“现在看来韩遂早就做好了夺取关中的准备，他不但在西凉制造了各方混战的骗局，还悄悄带着大军潜伏在渭水两岸，只待把大公子的军队诱到陈仓远离长安后，即让马超、杨秋和成宜等人在陈仓一线拖住大公子，自己则带着军队偷袭长安。”
    “如今长安已失，马超的大军又在后面衔尾猛追，如果再回头去打长安，必定会陷入包围，有全军覆没之险，还是及早撤往霸陵、新丰为好。只要保住了军队，我们即使失去了长安，也还有夺回来的机会。但军队一旦没有了，不要说夺回长安，就连整个关中都将瞬间易主。”
    袁谭的头脑清醒了一点，他采纳了郭图的建议，命令大军丢弃粮草辎重，连夜撤往杜陵。
    韩遂已经在丰、镐一带设好了埋伏，准备全歼袁谭，谁知袁谭没有中计，掉头跑了。韩遂急忙率军攻击
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