颖川战场。
    荆州军在昆阳一战中遭受了重大损失，刘表激怒攻心，亲自赶到鲁阳前线指挥作战。
    虽然荆州军失去了率先杀进颖川的机会，但只要东路战场上的曹操、袁谭等人能夺取陈留，对颖川战场上的北疆军形成东西夹击之势，荆州军依旧还有机会夺取鲁阳，打通连同洛阳的驰道。
    然而，九月上旬，从武关方向传来了不好的消息，北疆军的岳云主动出击，击败了徐璆。徐璆率军后撤，北疆军猛追，双方在丹水城北的三户亭再度展开激战。南阳军被迫退守丹水。丹水若失，北疆军南下可以威胁襄阳，东进可以攻打宛城，南阳形势随即紧张。
    刘表无奈，返回宛城，和邓义、韩荀一起率军支援徐璆。
    九月中旬，张飞和于禁率一万六千人马从大谷、广成迅速南下，悄悄赶到霍阳山下的牛兰累亭。关羽、徐晃得到消息，急调广成方向的孙观、昆阳方向的赵云、纪灵、郑县的李忠，集结大约两万大军秘密赶到鲁阳城附近。
    九月十八日，张飞、纪灵各率大军，从鲁阳城的南、北方向向叛军发动了突袭。蒯越、袁熙、文聘猝不及防，仓促应战。这时关羽率军杀出鲁阳城，从正面攻杀。三支大军围着荆州军猛烈攻击。
    蒯越下令
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