1939年9月，日军第十一军司令官冈村宁次制定作战方针，据判断修水河当面中**为25个师，日军为了打击中**队继续抗战的意志，决定在9月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉第九战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。为此，日军第十一军集中第6第33第101第106师团及3个旅团包括海军航空兵各一部约10万兵力，在司令官冈村宁次指挥下，采取奔袭攻击的方针，进攻长沙。

    在中国方面，也清醒地意识到了此役的重要性，湖南是中国著名的谷仓，抗战时期，为国民政府粮食兵员及工业资源的重要供给基地。第九战区司令长官部设于省会长沙，中日军队在湘北新墙河一线隔河对峙。长沙是华中战略重镇，当粤汉铁路之要冲。武汉南昌会战后，长沙的战略地位已经上升到特别突出的位置，成为屏障中国的战略大后方，，大西南的门户上战略要点。一旦长沙失守，整个大西南地区将门户大开，陪都重庆将直接暴露在日军的行军路线上。不仅如此，一旦失去了湖南这块鱼米富饶之地，中国的战争物资储备，将会遭到重大损失，这种损失，是本就物资匮乏的中国所承受不起的。

    另外，一旦长沙失守，粤汉铁路将会被拦腰掐断，
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