命人驾以缴获的船只，乔装成三山水师，在傍晚时分同时靠近营州附近的岛屿，在那些岛屿的镇守金兵，见自己的船队来了，自然没有防备，于是被宋军神不知鬼不觉的占领了这些哨岗。韩世忠又将这些缴获来的船只，全部装满炸药和草木，向营州水师的大本营进军。
    这营州水师起初见是自己的船队回来了，而且刚好是在轮班的期间，一点也没有怀疑，等到他们发现不对时，数十艘小型战船同时杨帆如脱弦的箭一般。冲向了停驻在港口的战船，这挡都挡不住，瞬间就烧成了一片。
    如此一来。营州水师未发一箭，就全军覆没。韩世忠趁乱率领水师登陆。
    因为营州不用担心陆路上的防守，毕竟前面有平州挡着的，他们只需照顾海上的防御，故此城内的防守非常空虚，这海上防御一破，韩世忠率领一万海军陆战队，趁势攻破了营州，随即命人赶紧将城内的粮食、武器运上船。拿不走的就全部损毁，这事一直都是金兵干的，好不容易轮到宋军了，宋军士兵干起来就倍儿勤奋啊，韩世忠马不停歇，又将营州的事交给夫人梁红玉后，自己则是率领大军直奔平州而去。
    不过他在攻破平州几个县城之后，得知完颜宗弼回援了，就立刻退兵了，他没有想过要攻取平州。因为战
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