伪军在重创了新编十九军后，控制了玉牛山周围的重要集镇，而且还修了很多工事。新十一旅北上，柳天舒的想法，是让其出其不意，经临清北上。
    这天晚上，新十一旅一团作为开路先锋，趁着黑夜急速向北挺进，同时，旅特务营已提前出发，与活动在临清一带的抗日游击队取得了联系，在天黑的时候，突然对临清周围的日军据点之间的电话线进行破坏，同时还在临清西边的公路上，埋上了地雷。
    一团北上，立即对沿途的日伪军据点进行摧枯拉朽般的拔除，鬼子建在公路边的那些炮楼。在新十一旅一团的眼里，简单就是活棺材一般，一团三个营全都配备了步兵炮迫击炮，朝着这些炮楼一顿猛轰，转眼就将炮楼轰成废墟。
    在拔除了沿途的十余个小型据点后，临清日军终于发现八路军主力部队出现在临清周围。
    临清日军没有与新十一旅打过交道，自然不知道新十一旅的厉害，其司令官立即派出一个大队的日军，在五百多伪军的配合下，气势汹汹地从临清城出来，谁知刚出城不到二十里，在前面开道的三轮摩托，就被两颗地雷直接炸飞，后面的部队见此变故，自然停了下来，可就在这时，悄然赶到的二团突然杀出，炮弹机枪朝着公路上的鬼子可劲招呼，前出增援
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