?    王鳌永是山东总督，平叛自然是他的职责。巡抚方大猷对王鳌永的安排没有异议，保证会全力为大军筹措粮草。
    胶州沦陷消息传来的第三天，王鳌永带着三千士兵出了济南，向着青州而去。
    青州距离济南三百里，六天的时间，王鳌永大军便兵临青州城下。
    此时的青州，刚被李士元联军攻占。然而青州城内的局势却错综复杂，因为青州城内并非李士元一支军队。
    为了击败清兵打下青州，青州境内的好几支军队联合了起来。其中以李士元和赵应元二人的力量最强。李士元是原来明军千户，自封为青州参将。而赵应元却是原来的顺军余孽，李自成被赶出北京后，山东的士绅们造反，推翻了顺朝在山东的统治，可在山东还是有相当一批顺军留了下来。
    攻打清兵之时，明军和顺军还能勉强联合，可是打下青州之后，双方的矛盾便凸显了出来。
    青州城内的赵应元部兵力较少，只有六百余人，可均是原来的闯军精兵。以李士元为代表的明军士兵近两千人，可派系众多，成分复杂，战斗力极差。
    李士元虽然有心想把赵应元赶出青州，可是他也知道顺军强悍的战斗力，不敢乱动。在攻打青州时，顺军承担了大部分的攻
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