分绿营兵的军官，打开了苏州的西门，任兴凡带兵一拥而入，整个绿营兵顿时土崩瓦解无心抵抗，纷纷缴械投降。土国宝占据了府学，试图负隅顽抗，被部下斩杀，献首级于任兴凡马前。
    占据了苏州之后，任兴凡分兵夺取昆山各县，与马良在嘉定会师，联兵一处开始攻打常州府。
    常州的绿营兵大部分都被洪承畴的命令招去，去增援南京去了，明军的攻势如同沸汤融雪，所过之处根本遇到多少抵抗。二月十五日，任兴凡和马良联军打下了常州府，生擒满清知府宗景，未等大军进发，常州各县纷纷杀掉清军委派的官吏，献城而降。苏松常三府彻底光复，重新回到了大明的治下。
    李率泰带领三千八旗骑兵沿着运河而上，在丹阳遇到了正在攻打阎应元的马得功等绿营兵。马得功弃镇江而逃之后，又担心会被清廷处罚，便带军在镇江一带流连，观望着形式。其时若是他连夜赶往南京的话，肯定能即使增援洪承畴，可是马得功被崇明军惊天动地的火炮吓破了胆子，根本不敢和明军对阵。
    当常州各地的绿营兵纷纷奉命增援南京时，却被驻守在丹阳的阎应元卡在了运河上。马得功便带兵与他们汇合，借机把指挥权抓在自己手中，其手下的兵力达到了一万多人。丹阳位于运河
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