固守阵地。齐军攻势虽猛，但仍攻不进阵内，士气不免疲惫，再退回到原阵地。齐军两次进攻，鲁军都没有应战，鲍叔牙和齐军将领都认为鲁军怯于应战，决定再次发动进攻。于是齐军声势浩大的第3次进攻，迅即出现于鲁军面前。曹刿看到这次齐军来势虽猛，但势头没有上两次大，认为出击时机已到，立即向庄公提出反击齐军的建议。庄公亲自擂起战鼓，发出攻击命令。鲁军将士闻令，士气高昂，奋勇出击，争先恐后，锐不可挡，把齐军打得七零八落，溃不成军，节节败退，鲁军获得了决定性的胜利。鲁军战胜，庄公传令追击。曹刿认为齐乃大国，兵力素强，不容易判定是否真正失败，很可能另有埋伏，阻止庄公下达追击令。他登轼而望，见齐军旗鼓杂乱，兵器倒曳，又下车观察到齐军战车的车辙十分混乱，判定齐军是真正溃败，才向庄公提出大胆追击的建议。庄公令下，鲁军猛打猛追，给齐军以沉重打击，俘获大量甲兵和辎重，把齐军赶出国境，并射杀齐桓公子公子雍，洗涤干时之战所蒙受的耻辱，国势为之一振。鲁军获胜后，庄公与曹刿论及战争胜负的原因。曹刿说：作战全凭勇气，“一鼓作气”（古代用兵“鸣鼓则进”，鼓声一响，勇气奋发）；“再而衰”，再次击鼓，则勇气衰退；“三而竭”，三次击鼓勇
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