与齐争雄中原。齐威王竭力拉拢韩、赵两国，与魏国对抗。周显王十五年，赵国在齐国支持下，迫使归服于魏的卫国向赵屈服。魏惠王派将军庞涓率兵8万攻卫伐赵，围困赵国首都邯郸。次年，赵向齐求救，齐以田忌为主将，孙膑为军师，领兵8万救赵。田忌企图率军赴赵进攻魏军主力以解赵围，但孙膑认为，魏国长期攻赵，主力消耗于外，老弱疲惫于内，齐军应乘魏国内防务空虚，直趋大梁，迫使魏军回师自救，并于归途截击，以达到既援救赵又打击魏的目的。田忌采纳孙膑围魏救赵的计谋，以一部兵力南下，联合宋、卫军围攻位于大梁东南的魏邑襄陵，显示齐军已攻魏救赵，坚定赵国抗魏的决心；主力则进至大梁东面的军事重镇平陵附近。由于平陵本不易攻取，且齐军有粮道被断绝的危险，魏军因此产生齐军指挥无能的错觉，齐军由此成功隐蔽了尔后进军大梁的企图。齐军将主力隐蔽，派不懂军事的齐城、高唐二都邑大夫率师一部攻平陵城，结果兵败战死，更使庞涓认为齐军战斗力弱，不以为虑。等到邯郸城破，魏军也实力大损。田忌、孙膑就派轻车锐卒直扑大梁城郊，主力则分路跟进，造成兵力单薄的假象，庞涓果然中计，撤离邯郸。田忌、孙膑判定魏军回师必经桂陵，即率主力先期到达该地。魏军进至桂陵，
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